1947年3月，蒋介石集中兵力对陕北解放区和山东解放区实施重点进攻，企图先占领陕北和山东，再占领华北和东北，进而占领全中国。在山东战场，集重兵40余万，由顾祝同坐阵徐州指挥，分别由汤恩伯、王敬久、欧震组成3个机动兵团，沿临沂至泰安一线，齐头北进，企图一举歼灭华东野战军主力于沂蒙山区。为粉碎国民党军对山东解放区的重点进攻，陈毅、粟裕精心布阵，开始与之斗智斗勇。当时，进攻山东解放区的国民党军各部相当集中，为避免在进攻中被分割歼灭，采取了“密集靠拢，加强维系，稳扎稳打，逐步推进”的方针。
为了调动国民党军队，迫使其分开，以便在运动战中将其各个击破，在1947年4月初到5月初这一个多月的时间里，粟裕先后制定了5次调动国军的计划，指挥部队时南时北，忽东忽西，诱使其往返行军里程达1000公里以上，极大地消耗、迷惑了国民党军，终于导致第一兵团汤恩伯判断失误，认为陈毅、粟裕在他们强大军队的连续挤压下，已变得惊慌失措，不敢应战。于是，命令所辖各部发动全线进攻，以74师为主要突击力量，由淮阴出涟水，进入鲁南之临沂，担任开路先锋，向蒙阴进攻。为保证74师行动安全，汤恩伯还把黄百韬整编第25师、李天霞整编第83师置其左右，翼护其行。74师很快就占领了郯城、新泰、蒙阴，于5月11日从垛庄占领黄鹿寨、三角山、杨家寨、孟良崮，前锋直指华东野战军指挥部所在地坦埠。由于国民党军队拟对华东野战军实施中央突破，担当中路主攻的74师态势势必稍形突出，这样就将原来在一条线上齐头并进的整编第25师、整编第83师稍微落在了后面，为华野围歼74师造成了有利战机，但在战役发起前此两翼部队距74师皆不到10公里。
粟裕通过对收集到的各种情报进行综合分析，根据战局发展，决定以中央反突破对付国军的中央突破，采取正面反击、两翼楔入、断其退路和阻击各路援军的战法，将74师从国军重兵集团中割裂出来予以围歼。战机难得，稍纵即逝。决定围歼74师是陈、粟在很短时间内定下的决心，5月11日晚摸清74师动向，5月12日中午正式下达了围歼74师的作战命令。
华东野战军以第1、第8纵队楔入整编74师的左右邻结合部位，迂回穿插，抢占芦山，以第6纵队赶至垛庄封闭合围口，断其退路以第4、第9纵队实施正面突击，而以第2、第7、第3、第10纵队分别阻击、箝制莱芜第5军、新泰整编第11师、河阳第7军和整编第48师。此时，第74师师长张灵甫很快明白了粟裕要围歼自己的计划。
不过，当时解放军对其虽已有合围之势，但张灵甫凭其74师32000人的兵力及该师丰富的作战经验，只要向左或右方转进，便可与国民党军83师或25师靠近会合，因该师与这两个师都只相距不到10公里。一旦与其中一支会合，张灵甫的危险便会解除，粟裕指挥的解放军便不会那么容易能围歼74师了。更何况，国民党军40余万兵力大都在周边lOO多公里范围内，随时都会开过来。
因此，在发现粟裕部队对其有合围之动向后，张灵甫不但没有迅速撤离，面对险情，他反而作出了“将计就计”的决策，将部队拉上了就近的孟良崮，主动让解放军来包围自己。张灵甫幻想让74师做一个“钓饵”，在解放军10多万大军围住他的同时，周边的40多万国民党军则从外面又反包围解放军。
张灵甫相信，周边几十万国民党军，近则只有不到10公里，远也不过100多公里，他们开到这孟良崮，最多不过是一两天的时间。而凭74师的强大军事实力与孟良崮的险要山势，在此坚守一两天不成问题。他认为，只要四面的国民党军一围过来，他的74师不但能解围，更能实现“中心开花”的效果，使国民党军创造出在孟良崮围歼陈毅、粟裕的华东解放军的大捷奇迹。
可见，张之主动被围，目的在于牵制粟裕主力，使外围黄百韬、李天霞等部40余万军队对解放军形成更大的反包围。因为从距离上来看，两天之内，其援军完全可以到达孟良崮。
张灵甫将部队一拉上孟良崮，这场战役的性质及其意义就发生了重大变化。蒋介石立刻明白了张灵甫“中心开花”的用意，看清了这是个同陈毅、粟裕统率的华东解放军决战的绝好时机，他高兴地说“抓住山东共军主力，实为难得之良机，务必奏奇功于一役。”于是，他一方面命令张灵甫坚守阵地，吸引解放军主力，另一方面严令孟良崮周围的10个整编师，特别是李天霞、黄伯韬的部队尽力支援整编74师，以期内外夹击，聚歼华东解放军于孟良崮地区。
从上可见，华东野战军在陈、粟精心指挥下，高度机动，与国民党军“耍龙灯”式周旋，终于创造出包围74师的有利战机。
尽管担当中路主攻的74师态势稍形突出，以至于给华东野战军包围创造了一个机会，但张灵甫在发现粟裕的意图之后，完全可以并且有时间向国民党军25师或83师靠拢而跳出重围，可他却不退反进，主动被围，则是为了打个“中心开花”的大歼灭战，实现围歼华东野战军的目的。
可见，如果没有人民群众的大力支援，要想阻挡住国民党各路援军的进攻，取得这场战役的完全胜利，是难以想象的。
张灵甫在孟良崮将计就计而布下的“中心开花”战术，并非毫无根据。所以不能实现，是因为他看到的只是战局对自己有利的一面。张灵甫久经战阵，一向过于自信，认为74师是战无不胜的“精锐部队”，又处于居三岛临下的有利地形，各路援军又比较靠近。但他却忽视了国民党军队自身存在着的一些问题，忘记了军队内部矛盾重重，不能协调作战的通病，更没有看到共产党的将领们运筹帷幄、解放军战士顽强奋战及其解放区广大人民群众对共产党军队的无私支援。
由此看来，74师的覆灭应该从该师被围和被歼两个方面考察。74师先是被围，继而被歼。被围是华东野战军将领陈、粟运筹帷幄，精心指挥，创造并及时捕捉了战机。但张灵甫在发现粟裕围歼自己的意图之后，完全可以并且有时间向周围国民党军靠拢而跳出重围，可他却不及时突围，反而主动被围，则是幻想打个“中心开花”的大歼灭战，实现国民党军围歼华东野战军的目的。74师被歼，不是因张把军队拉上了山。74师的确在山上坚持了三天，达到了坚守两天的目标，只是由于援军没有在三天之内到位。而国民党军队不到位的主要原因除了自身的某些因素外，还因为解放军阻援部队的顽强奋战和解放区人民的人力、物质、军事上的大力支援。
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