8月28日，国民党第13军攻占承德。接着，国民党集结6个军，大举进攻冀东地区。晋察冀军区部队势单力薄，连续放弃冀东地区15座县城。
晋察冀军区司令部所在地张家口腹背受敌。张家口是察哈尔省(旧省名，今并入河北、山西两省)省会。1945年8月，冀察军区部队从伪军手里夺取张家口，该城成为解放战争前夕中共控制的第一座较大的城市。
坐镇张家口的聂荣臻司令员审时度势。晋察冀军区部队经晋北、大同、集宁战役，伤亡较大。又因作战不利，士气低落;国民党军人多势众，又是乘胜前进。因此，坚守张家口势必使部队陷于被动的局面。
聂荣臻紧急召集晋察冀中央局常委会，提出：“我们不能在平绥线打下去了，我们要向中央提出意见。”在决定是否放弃张家口时，他提议举手表决。
萧克第一个举手赞同放弃张家口。他之所以这样做，自有其深意：
我是从两个方面考虑的：一方面我认为当前形势下只能避敌锐气、另寻良机，再也不能吃过去那种稍稍发展壮大一些就去和敌人硬拼的大亏;另一方面，也是有意表示一下对聂的工作坚决支持的姿态。其背景是1944年9月，晋察冀边区曾开过一次高级干部会议，在会上对边区的主要领导人聂荣臻进行了不适当的批评，使他的领导威信受到影响。记得在高干会开后不久，前方有位高级干部到延安，说：“前方的同志认为聂不能回边区了”。我当时就感到这是高干会影响的结果。这种影响，对聂当时和以后的工作是很不利的。尽管我们离开延安前毛主席同我说过：聂在晋察冀的工作是百分之七十与百分之三十的问题，不该上到“路线”上去，但高干会造成的影响还在。当时，作为军区资历较老的副司令，我在军事上的发言是比较受大家尊重的。若有小人之心，很可能也会像我们见识不少的那种人一样，趁机使个绊子，达到个人升迁的目的。我很早就看过《红楼梦》，一直铭记着这样一句哲言：“一损俱损，一荣俱荣”;更何况此时的决策正确与否，直接关系到我党我军乃至整个中华民族的“荣损”问题。所以，我毫不犹豫地率先举手表示支持。
大敌当前，一些“认为张家口是不能够丢的，也不应该丢的”将领被说服，同意聂荣臻的决定：“我们的整个作战部署，应该着眼于歼灭敌人，不为一城一地所束缚，在敌人进攻张家口时，能守就尽量守，形势不利时就只进行掩护作战，不作坚守，准备放弃张家口，以便摆脱被动，寻找有利战机，歼灭敌人的有生力量。”
聂荣臻的计划得到上级的首肯。9月18日，中央军委复电：
……(二)我们同意你们十六日十八时电之精神，除各方布置外，集中主力与适当地区待敌分路前进，歼灭其一个师(两个团左右)，得手后看情形如有可能，则再歼其一部，即可将敌第一次进攻打破。依南口至张家口之地形及群众条件，我事前进行充分准备，各个歼敌，打破此次进攻之可能性是存在的。(三)此种歼敌计划是在保卫察哈尔之口号下进行动员，但以歼灭敌有生力量为主，不以保守个别地方为主，使主力行动自如，主动地寻找好打之敌作战。如届时敌数路密集不利于我，可以临时决定不打。若预先即决定不打，则将丧失可打之机，对于军心士气亦很不利。(四)……希望你们聚精会神，充分准备，寻找良机歼敌一两个团。打第一个胜仗，即能振奋军心民心，打出威风。(五)同时张家口应秘密进行疏散，准备于必要时放弃之，这种准备和积极布置歼敌计划并不矛盾。
为了张家口，蒋介石一样煞费苦心。他不但要算计中共，而且要防范那个名义上的部下傅作义。得陇望蜀的傅作义，正将其主力35军、新编骑兵第4师等部，屯聚于集宁、大同一带，贪图张家口。蒋介石为抢占张家口，命嫡系将领李文指挥16军、53军出北平，沿平绥铁路进攻怀来。94军为预备队，待发于北平地区。13军则于承德方向予以策应。
基于对蒋介石、傅作义钩心斗角情况的分析，聂荣臻“判断敌人的主攻方向，将是平绥铁路的东段，在东线敌人未攻下怀来之前，西线的敌人不会轻易东进。”于是，晋察冀军区组成由萧克任司令员、罗瑞卿任政委的野战军指挥机关，统率1纵1、2、3旅，2纵4、5旅，3纵7旅，4纵10旅，独5旅，设防于怀来、延庆及其以南地区，抗击李文兵团;杨成武、冀晋军区政委王平(上将)率3纵8旅，冀晋、冀察、冀中军区5个独立旅，出击平汉铁路北段;晋察冀军区直接指挥4纵和地方武装一部会同晋绥军区4个旅，在张家口以西以北地区防御傅作义部，以保证晋察冀党政机关的安全转移。
战争的飓风翻滚。
飓风的中心--张家口一片忙碌。成群结队的胶轮大车、毛驴驮子，急切地把物资、文件疏散出城。
中心的中心--聂荣臻的驻地，则是风平浪静。
前来接受任务的杨成武目见这样的情形：“这是一所小院，卧室是一间简易的平房。聂司令员刚刚躺下，看样子正准备睡觉。小小的平房里一片静谧。砖地上，放着一张帆布躺椅，躺椅旁边是个小方凳。笔砚书籍都放的规规正正，井然有序。听工作人员说，聂司令员经过紧张的工作后，喜欢半躺在帆布椅上思考问题。近前一看，果然如此。”
司令员之所以安之若素，是因为他的部队守若磐石。
9月29日，国民党军以飞机、坦克、大炮开道，狂攻怀来地区。30日，晋察冀军区2纵15团7连的1个班固守在内外泡南山的一处阵地上。从上午10时至下午17时，1000多发炮弹倾泻在这小小的阵地。
阵地被震动。
班长阎耀清和全班战士岿然不动。
一营敌兵的7次进攻被击退，160多名敌人倒在阵地前。
2纵副司令员兼参谋长韩伟(中将)指挥4个团，无畏地阻击李文兵团的4个师。
李文兵团付出很大的代价，于10月2日进至东、西花园等地。行进如此缓慢，令李文恼火，他把第二梯队投入战斗，希图突破。
3日晨，点燃的战火如火烧云，出现在怀来以东的火烧营上空。李文兵团的2个师，在以火烧营为重点的宽达10余公里的正面战线上猛攻。
7000余发炮弹如火球坠落于小村火烧营。2纵14团2营的防御工事，多数被摧毁。
火烧营，名副其实。
2营官兵屹然于焦土。
6连3排排长孙才带领1个战斗小组，据守某高地。当敌军的坦克轰鸣着冲过来时，孙才抱着集束手榴弹，决然地迎上去，与坦克同归于尽。
李文兵团在火烧营冲撞了一天，最终碰壁而归。
李文慢手慢脚，蒋介石则急功近利。他派参谋总长陈诚、北平行辕副主任陈继承到南口督师。7日，李文兵团94军的2个师向怀来东南包抄。
杨得志、苏振华率1纵和2、3、4纵的2个旅另1个团，于马刨泉地区布下天罗地网。
李文兵团一败马刨泉，1个团损耗殆尽;再败南石岭，600余人有去无回;三败镇边城东南，1000余人落网。李文兵团损失1万多人，仍然没有打到张家口。
与之形成鲜明对比的是晋察冀军区部队势如破竹的攻势。杨成武、王平所部横扫平汉铁路北段。9月30日至10月3日，连下望都、徐水、容城、定兴四城，消灭敌军8300余人，掌握保定南北250余里的铁路，积极配合了平绥铁路东段的防御战。
完成策应任务的王平胸怀全局，他急电晋察冀军区司令部，献计献策：“敌人云集察南，我军主力应以神速动作，通过妙峰山，转到平汉线。同时，令地方部队对平张段铁路、公路，展开破击战，以阻止敌人东返南下。在平汉路北段，敌人兵力空虚，只有易县驻有第五师，如我集中优势兵力，将其包围歼灭，是完全可能的。如果这一想法得以实现，我军歼灭了敌人有生力量，就可以由被动转为主动。”
然而，王平将军的卓见没有被采纳。
退出张家口后，罗瑞卿“以十分惋惜的口吻说：那时，有一位同志，曾提出建议，在撤出张家口以后，立即将我军主力部队转到平汉线。当时，敌人在易县只有第五师，比较孤立，我若集中优势兵力，将其围歼是完全可能的。如果这样，就是一个很大的胜利，晋察冀的战局就会有个大的转折……”
王平将军的先见之明未能产生效益。
蒋介石抢占张家口的计划成了纸上空谈。他权衡得失，将张家口这个诱饵抛给傅作义的12战区，诱惑傅作义继续全力参预反共战争。
中国的割据势力信奉“人不为己，天诛地灭”的信条。观战多时的傅作义闻风而动，兴兵进犯。
傅军战术老辣，明修栈道、暗渡陈仓。
偏师佯动于大同、阳高一线。日间，派1个团乘火车从集宁、大同一带招摇东进。夜间，原班人马乘原车返回原地。周而复始，以区区1团兵力伪装大兵团汹汹东进的态势。
主力以骑4师为前锋，101师、暂31师、暂17师、暂骑4旅和机械化部队跟进，从集宁地区出发，穿越数百里草原，绕道商都，经大清沟奔袭张家口北方门户--张北。
由于晋察冀军区将领“对傅作义经丰镇、大同、阳高东进策应怀来是有准备的，但对他从集宁、尚义(南壕堑)直插张北估计不足”，张北县只有第7军分区司令员陈宗坤(少将)带领的2个团驻防。当他们发觉大清沟方向有敌人活动后，以为是小股敌人袭扰，马上出击，只留1个人数较少的连队留守县城。
在沸腾的东线和喧扰的西线映衬下，张家口北面的宁静就有些令人生疑。
郑维山为了以防万一，于10月8日凌晨2时半，派警卫团团长李金石带领5个多连，前往张北一带警戒。为了争取时间，郑维山特意命令李金石率1个步兵连和机枪连一部乘车先行，其余部队徒步跟进。
上午9时，李金石率队到达张北。1个小时之后，傅部700余名骑兵如洪峰涌到城下。
李金石指挥仅有的这点人马奋力抗敌，掩护县和分区党政军机关人员转移。傅军源源不断地赶来，守军难以抵挡。下午15时，张北失守。
张家口的北门被撞开了。
这时的张家口可以说是空城，市区内只有教导旅这一支部队。
郑维山急命教导旅抢占位于张北城南25里处的狼窝沟，阻挡敌军。教导旅不辱使命，节节抗击，为人员和物资的转移赢得了时间。
敌军大兵压境，聂荣臻决定退出张家口。他不允许部下毁坏张家口飞机场、下花园发电厂，因为他成竹在胸：“用不了多长时间，我们还是要回来的。”
11日夜，聂荣臻站在皎洁的月光里，目送部队撤离张家口。之后，他才踏上回根据地的路。
聂荣臻途径永宁山麓的西陵，只见明月当空，古老的陵园沉浸于明净如水的月华。聂荣臻和刘澜涛停下军车，漫步于历史的纪念地。聂荣臻用这样一句话来形容此刻的感受：“可真是悠哉游哉了!”
轻松决不等于轻忽。
傅作义--这个步步进逼的对手，得到聂荣臻的高度重视。聂荣臻和傅作义用智与力所进行的对奕，是一盘扣人心弦、令人难忘的棋局。
在聂荣臻元帅晚年，一位名叫傅志义的医生被派到他身边工作。当傅医生第一次为他检查身体时，不免有些紧张。聂荣臻用一句风趣话，消除了傅志义的紧张情绪：“我和傅作义可打了一辈子交道了。”
傅作义的行为给历史当事人留下了深刻的印象。郑维山将军认为：“傅氏治军作战确有独到之处，实属国民党军高级将领中的杰出者。”
晋察冀军区司令部二局局长彭富九(少将)是情报部门的负责人，监控傅军的失败，使他久久不能释怀。
北平和平解放后，彭富九专程找到原来傅作义的办公室主任，终于查清了原因：傅作义怕失密，内部没有用蒋介石统一的密码，他自己另搞了一套密码，蒋介石的电报正规，而傅作义的电报故意搞得颠来颠去，把时间和签名插在电文里边，致使破译十分困难。傅作义没有破译机构，但架了几部电台测向，听无线电的方向和声音大小，以此得知解放军在张家口西南面有主力，而在张北方向空虚。
傅作义集团攻占张家口的消息，震惊海内。
为维持国共和谈而奔走的中国民主同盟秘书长梁漱溟闻听此讯，发出一声叹息：“一觉醒来，和平已经死了!”
世人皆知，内战已不可避免。
蒋介石兴高采烈，他在傅军进入张家口的当日即11日下午，宣布将召开国民大会。
国民党骄慢地称：“共军已崩溃”，“可在三个月至五个月内，完成以军事解决问题。”
国民党军将领李宗仁解释狂言的来由：“张家口是个战略地区，我军克张家口，便将在东北与华北的共军腰斩为二。当时中央统帅部估计错误，认为张垣既克，关内共军得不到关外的补充，必可次第肃清;关内隐患一除，便可徐图关外，中共将不足为患了。”
傅作义集团一样怡然自得。
董其武指挥暂3军进驻张家口。几天后，傅作义的总部移入张家口。国民党政府任命傅作义为察哈尔省政府主席，董其武为绥远省政府主席，傅作义的领地扩张为两省。
晋察冀军区部队的士气则低沉。“张家口保卫战，没有达到大量歼敌的预期目的，我军从日军铁蹄下解放出来的察南广大城镇和乡村，遂被国民党军队占领……我军对大同攻击不克，集宁决战失利，从冀东和张家口撤离，这一连串的问题在部队中间引起了不小的反响，部队和地方都产生了埋怨情绪，群众中间也说三道四，议论纷纷，一部分人的和平幻想彻底打破了，又被一种惊慌失措、害怕战争的思想所代替。”
中共中央关切地致电晋察冀军区将领：“张垣失守后，傅作义部已极端分散，利于我各个歼灭。……目前你区敌人进攻，无论傅作义、李宗仁均已达到顶点，其后备力量已经用尽，我们方面一城一地之得失无关大局，主要任务是歼灭敌人有生力量。望本此方针鼓励士气，团结全党，完成中央给你们的神圣任务。”
10月22日，晋察冀中央局在涞源举行扩大会议，集体学习中央的指示。
中共中央在《三个月总结》中的论述，切中要害：“过去三个月内，我们损失淮阴、菏泽、承德、集宁等几十个中小城市。其中多数是不可避免地要放弃和应当主动地暂时放弃的;一部分是仗打得不好被迫放弃的。不管怎样，只要今后仗打的好，失地即可收复。今后还可能有一部分地方，在不得已时被敌占去，但是将来均可收复。各地应检讨过去作战经验，吸引教训，避免重犯错误。”
学然后而知不足，晋察冀军区的将领们认识到自身所存在的缺陷。
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